章

  程

  目录

  第一节股份发行

  第二节股份增减和回购

  第三节股份转让

  第一节股东

  第二节股东大会的一般规定

  第三节股东大会的召集

  第四节股东大会的提案与通知

  第五节股东大会的召开

  第六节股东大会的表决与决议

  第一节董事

  第二节董事会

  第三节专门委员会

  第一节监事

  第二节监事会

  第九章财务会计制度、利润分配和审计

  第一节财务会计制度

  第二节内部审计

  第三节会计师事务所的聘任

  第一节通知

  第二节公告

  第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节合并、分立、增资和减资

  第二节解散和清算

  第一章总则

  第一条为加强党对企业的领导，维护浙江富润数字科技股份有限公司（以

  下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发

  挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国章程》《中华人民共和

  国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称

  第二条本公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规成立的股份有

  公司经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由富润集团有限公司（原浙江

  针织厂）、浙江诸暨毛纺织厂、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术开发公

  司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管

  第三条公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会（以下简称

  “中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股。其中公

  司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2000万股，于一九九七年六月

  第四条公司注册名称：浙江富润数字科技股份有限公司

  英文名称：ZhejiangFurunDigitalTechnologyCo.,Ltd.

  第五条公司住所：浙江省诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋

  邮政编码：311800

  第六条公司注册资本为人民币50742.0732万元。

  第七条公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

  股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、

  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东能起诉

  股东；股东能起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东能起诉

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总经理、常务副总

  第十二条公司依据中国章程的规定，设立组织、开展党的活

  第二章经营宗旨和范围

  第十三条公司的经营宗旨：持续增强盈利能力，为国家创造税收，为股东

  第十四条经依法登记，公司营业范围是：信息技术的技术开发、技术咨询、

  技术服务，数据处理服务及产品营销售卖，计算机软硬件开发，经营增值电信业务（凭

  许可证经营）；针纺织品、服装的制造、加工；仓储，物业管理，经济信息服务。

  第三章股份

  第一节股份发行

  第十五条公司的股份采取股票的形式。

  第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

  第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

  第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  第十九条公司经批准设立时发行的普通股总数为3600万股，成立时向发起

  人富润集团有限公司（原浙江针织厂）发行2357.4万股，占公司发行普通股总

  数的65.48％；向发起人诸暨市电力实业总公司发行100万股，占公司发行普通

  股总数的2.78％；向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行77.5万股，占公司发

  行普通股总数的2.15％；向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公司发行20万股，占

  公司发行普通股总数的0.56％；向发起人诸暨市电视发展公司发行10万股，占

  公司发行普通股总数的0.28％；向社会法人股东发行1035.1万股，占公司发行

  第二十条公司股份总数为50742.0732万股，均为普通股。公司全部股份均

  第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

  资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节股份增减和回购

  第二十二条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

  第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  第二十五条公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法

  公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

  第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，

  收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第

  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

  自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

  月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

  计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内

  第三节股份转让

  第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条发起人持有的公司股份，自企业成立之日起1年以内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

  变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司同一种类股份总

  数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人

  第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，

  将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

  或者在卖出后6个月内又买入的，由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会

  将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

  股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

  执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

  义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有

  第四章股东和股东大会

  第一节股东

  第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

  证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

  第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东

  身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和别的形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

  （三）对公司的经营做监督，提出建议或者质询；

  （四）按照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

  提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

  第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

  程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

  第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

  本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

  上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

  违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

  请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

  益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

  第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人

  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  公司股东滥用股东权利给公司或者另外的股东造成损失的，应当依法承担赔偿

  责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

  第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

  第四十条公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

  公司控制股权的人及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

  股股东应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、

  对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

  第二节股东大会的一般规定

  第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

  （十四）审议公司与关联人发生的交易（除公司为关联人做担保外）金额

  在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

  第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

  （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。

  公司发生“做担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应

  当经出席董事会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出

  第四十三条公司发生的交易（做担保、受赠现金资金、单纯减免公司义

  务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

  以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

  资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

  一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

  个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）法律和法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

  商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

  公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交

  易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可免于按照本章规定披露和履

  第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

  年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十五条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中的其

  他明确地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投

  票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为

  第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

  （一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是不是合乎法律有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节股东大会的召集

  第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

  求召开临时股东大会的提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，

  在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

  第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

  式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

  后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

  视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和

  第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

  开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政

  法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

  大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集

  第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不能低于10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

  第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书

  第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

  第四节股东大会的提案和通知

  第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

  第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

  出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

  第五十六条股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提

  案，股东大会不得进行表决并作出决议。公司董事会应当以公司和股东的最大利

  第五十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

  东大会上进行解释和说明，并将提案内容与董事会的说明在股东大会结束后与股

  第五十八条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

  召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式

  通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书

  第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

  （二）与本公司或本公司的控制股权的人及实际控制人是不是真的存在关联关系；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

  第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

  股东大会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当

  第五节股东大会的召开

  第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

  正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

  第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

  股东可以亲自出席股东大会，也能委托代理人代为出席和表决。

  第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

  明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

  人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

  委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

  第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

  第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

  权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

  第六十八条出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登记名册

  载明参加会议人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

  第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

  名册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

  表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

  第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席

  第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

  由副董事长主持，有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董

  事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

  或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法接着来进行的，经

  现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

  第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

  程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

  的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

  授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

  第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

  第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

  第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

  数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

  第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

  第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

  董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

  决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

  可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

  复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

  第六节股东大会的表决和决议

  第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

  第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

  第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

  第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  （一）董事会换届或者增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持

  有公司3%以上股份的股东能按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担

  （二）监事会换届或者增补监事时，现任监事会、董事会、单独或者合计持

  有公司3%以上股份的股东可根据不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担

  任的监事候选人；由公司职工代表担任的监事仍应由公司职工通过民主选举进行

  （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简

  历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事

  （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不

  限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切

  （五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、本章

  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

  公司股东既可将其所拥有的全部表决权集中投票给一名候选董事或候选监

  股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选

  第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

  一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

  原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

  第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

  第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

  第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

  定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

  第八十七条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充

  第八十八条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

  者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

  集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

  止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集

  第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

  公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

  第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

  第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

  和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

  第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

  司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

  第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

  第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

  投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

  对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

  第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

  代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

  第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

  第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

  第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

  第五章董事会

  第一节董事

  第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

  被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

  年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

  的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

  并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

  第一○○条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

  未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

  第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

  第一○二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

  符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一○三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

  第一○四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

  前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第一○五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

  其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

  合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

  直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

  第一○六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

  人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

  认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

  第一○七条担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

  七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

  间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第一○九条独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

  上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第一一○条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第二节董事会

  第一一一条公司设董事会，对股东大会负责。

  第一一二条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立

  （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

  （六）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决

  （十）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章程授予的其他职权股东

  公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

  专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董

  事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

  薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

  独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称

  “独立董事专门会议”），审议法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第一一四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

  保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

  公司发生的本章程第四十三条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

  以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

  资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

  一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

  个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大

  会审议。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的

  交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可免于按照本章规定披露和

  第一一五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

  第一一六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程

  第一一七条董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。

  第一一九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

  行职务的，由副董事长履行职务，公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数

  董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

  第一二○条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

  第一二一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

  提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事

  第一二二条董事会召开临时董事会会议的可采用电子通信（包括但不限于

  电话、电子邮件、传真、即时通讯等）、专人送达等方式，在会议召开日3日前

  （不包括会议当日）通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

  可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

  第一二三条董事会会议通知包括以下内容：

  第一二四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

  第一二五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

  对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

  数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

  半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

  第一二六条董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信（包括

  但不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯等）方式进行并作出决议，并由参会

  第一二七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

  书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范

  围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

  行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

  第一二八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

  董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

  第一二九条董事会会议记录包括以下内容：

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

  第三节专门委员会

  第一三○条公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

  考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由

  董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独

  立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

  人员的董事，召集人应为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议或本章程的

  （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

  （三）审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见；

  （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建

  （五）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行

  （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  第一三二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

  部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第一三三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

  对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第一三四条薪酬与考核委员会的主要职责权限为负责制定公司董事、高级

  管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

  (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

  (四)法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第六章总经理及其他高级管理人员

  第一三五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

  第一三六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

  本章程第一〇一条关于董事的忠实义务和第一〇二条第（四）～（六）项关

  第一三七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

  第一三八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

  第一四○条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

  第一四一条总经理工作细则包括下列内容：

  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

  （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

  第一四二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

  第一四三条副总经理由总经理提名，董事会聘任。根据工作需要，总经理

  在任期内可以提议增设副总经理或提请董事会解聘副总经理。副总经理可以在任

  期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之

  第一四四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一四五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

  第一四六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

  最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

  第七章监事会

  第一节监事

  第一四七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监

  第一四八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  第一四九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

  和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

  第一五○条监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

  第一五一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

  成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

  第一五二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

  第一五三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

  第一五四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

  第一五五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

  第二节监事会

  第一五六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一人，

  可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召